《座談會》落實公司治理 提高企業價值

公司治理（Corporate Governance）是目前學界及實務界極為關切的課題，今年來陸續爆發金融及企業弊案，都與公司治理不彰相關。金管會提出的證券交易法修正草案，對於內線交易的規定有趨於嚴格的趨勢，為使公司董監事更瞭解法律權責，中華公司治理協會特地在台南舉辦「公司治理、董監權責與企業價值之創造」座談會，探討如何透過健全的內部控制機制，充分發揮董監事功能，創造企業經營的價值。

企業健身的維他命

過去台灣企業著重「經營的效率」，但光靠經營的效率不足以維持企業的永續經營發展，企業應思考如何培養更廣泛的「組織能力」，尤其是組織的創新能力。因為企業容易有慣性，又受限階層式的組織結構，不易突破現狀，但現今外在商業環境變化迅速，會衝擊企業既有的反應能力，為適應外在環境的變化，企業應該發展適應創新的能力。

為了提升企業的競爭力，就不可忽視公司治理的重要性。公司治理並非只對經營者監督，而是要協助經營者在重大組織決策與發展提供顧問。

對政府而言，公司治理是解決舞弊的藥物，但對企業來說，卻是健身的維他命。

不過，影響企業競爭力最大的，還是經營者和經營團隊的決策和組織能力。但領導者決策時，可能會存在不自覺的偏誤，員工又無法客觀提供意見，所以更需要董監事的多元思維，幫助企業組織文化與創新發展，以免企業進行重要決策時，侷限在單一專業的框框。

讓我思考如何將中小企業包裝起來，讓國外投資人願意投資。我提出的作法就是在明年上半年前通過公司治理評量的上櫃公司，可以享有上櫃費全免。

通過評量免上櫃費

目前已有70家上櫃公司表示願意參加第一階段的公司治理評量，將挑選通過評量的50家上櫃公司，做為公司治理評量（ISOCG ETF）的成分股，我相信能有效擴大資本額，並引進外資，是吸引企業推行公司治理的胡蘿蔔，因為公司治理健全的企業，可獲得信評公司較高的評分，更容易得到機構投資人的認同，維持較高的股價。
也在上櫃審議會要求申請企業說明公司治理執行情形，並承諾於上櫃掛牌後至少每三年參加中華公司治理協會辦理的「上市上櫃公司治理制度評量」，並在股東會報告評量結果。

善用內部外部資源

我認為，董事會的組成不僅取決於股權，更要延攬不同專業人士加入。公司董事會應該專注四大領域：對的策略及高品質的決策、選任對的執行長及經營團隊、未來接班計畫及領袖基因人才庫、以及訂定積極而合理的績效評估和酬勞制度。

有些董監事只懂得在會計師報告書上簽名，其實可以多利用內部稽核和外部會計師等資源。

若要強化公司治理，董事會、經營團隊和監察人（或審計委員會）這三大功能一定要非常嚴格畫分，目前很多中型公司是董事長兼總經理，應該要改善。

將公司價值極大化

其實公司治理機制，是公司股東、經營管理者、董事會與其他利害關係人間的共利價值觀，具有高效率的治理機制，能夠強化制衡功能，將公司價值極大化，在提升企業競爭力的同時，並提高股東權益的價值。

要強化公司治理機制，需要內控稽核、董監事會的內部監控，還有主管機關、市場、司法機關的外部監控。不過，光是依靠「他律」，不足以讓企業永續經營，企業應該負起社會責任，才能真正履行公司治理機制。

公司的執行長必須體認，公司治理的責任應由內部承擔，關鍵就是正確的企業價值觀，而且公司治理機制必須充分透明。

另一方面，機構投資人也是促進公司治理改革的推手。公司如果要成為國際型大企業，必須學習的新趨勢就是「如何好好向機構投資人說話」，尤其是表達公司治理的概念。

里昂證券今年針對亞洲公司治理進行評鑑，台灣排名第四，在五個指標項目中，台灣在「公司治理文化」和「是否確實有效執行公司治理」兩個項目較弱，值得注意。
而我國公司治理實務的守則，是參酌OECD提出的公司治理原則，包括保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、和提升資訊透明度。

我認為，台灣企業現在面對的是公司治理的新環境。現在三、四年級生的資深創業家，開始面臨公司接班的問題，他們的下一代面對的競爭比現在更激烈，卻不一定更具競爭優勢，因此要使企業永續經營和成長，專業經理人就是一種選擇。

公司常會有疑惑，獨立董監的角色到底是什麼？算不算公司的員工？我覺得公司可以考慮發員工證給獨立董監，幫助他們更進一步認識公司。要強化董事會的職能，必須先強化董事陣容、尊重獨立董事，才能落實董事功能。

加強內控資訊公開

至於公司治理如何發揮監察人功能？就是要讓監察人審核財務報告、發揮會審功能、謹守獨立角色，所以監察人不用天天去公司，這樣才能維持獨立性。
而常有董事抱怨公司很多資訊，他們是「看了報紙才知道」，建議公司應該提高資訊透明度，加強內控內稽，並落實資訊公開。

薛明玲所長簡報內容請參閱附件：公司治理 董監事權責與公司價值之創造.pdf (235.15 KB , 下載:3059次)