由新版公司治理藍圖探討如何提升董事職能

與談人:薛明玲 | 日期:2018年5月8日
 
謝謝證交所及櫃買中心舉辦此次高峰論壇,茲就個人擔任獨立董事之經驗與來賓分享:
 
一、從獨立董事之角色談起
 
 (一) 獨立董事是董事會一員,議決公司重大決策,同時也是審計委員會及薪酬委員會之成員,職司監理,其職責極為重要。因此,其與公司決策者及經營團隊需要建立高度之信任關係,以追求公司及利害關係人(包括股東、員工…)之長期利益為共識。獨立董事與公司決策者對於重大之事項,宜建立事先主動溝通之機制,俾能充分討論作出共同決策。
(二) 目前上市櫃公司之董事,每年需進修6小時(初任者12小時),個人通常會主動為擔任獨立董事之公司董事會講習。介紹公司及董事關心之議題,並以公司為實例分析影響與建議。以去年為例,講習的主題包括(1)所得稅法修正及對公司及股東之影響分析、(2)我國洗錢防制法及國際租稅規避防制介紹、(3)標竿公司財務規劃策略(包括資本形成規劃、長期資金籌措、股利政策、庫藏股…等),此一作法不僅可於準備講習資料時更深入瞭解公司之營運,亦可與公司決策者就重要事項作完整之溝通。
 
二、運用專業資源控管風險
 
(一) 獨立董事於執行其職務時,宜多運用公司內外之專家。內部專家包括(1)董事會秘書、(2)內部稽核主管、(3)財務主管、(4)法務主管;外部專家包括(1)會計師及(2)律師。獨立董事與內外部專家宜建立聯繫之管道,例如電話、E-mail、建立Line群組等,隨時討論溝通。
(二) 風險管理(包括法令遵循)係獨立董事重要的職責,個人的風險管理經驗是:
  1. 辨認公司可能之高風險因子,例如(1)關係人交易、(2)採購/建廠、(3)轉投資/併購、(4)衍生性商品、(5)資訊安全…等。先評估其內控制度是否完備,據以判斷可能衍生之風險,並請內部稽核列入年度查核重點。
  2. 建立嚴謹而有效率的風險管理機制及文化,對於不合法令規定之事項堅持原則(相信絕大多數公司無此問題),對於法令模糊事項,建議可請律師或會計師出具專家意見,作為決策參考並以降低法律風險。
  3. 對於法律事項要追根究柢,避免存有「以前都這樣做」、「別人也這樣做」、「不可能被發現」之想法。
三、與時俱進,提升董事職能
 
(一) 公司決策者及董事會成員是公司良窳之關鍵,董事會之組成,不僅取決於股權,也要涵蓋公司作出高品質決策所需要之不同專業人士(例如產業科技、經營管理、財經法律…等專家)。
(二) 興利為主、防弊為輔之思維,獨立董事除了善盡法律之督導職責外,對於如何提升公司價值亦要有短中長期規劃與想法,例如董事一任三年,獨立董事宜設定其一年、二年、三年之努力目標。
(三) 獨立董事對於公司所處產業發展需要有深入之瞭解,尤其科技之快速進步對公司之營運有重大之影響。獨立董事要與時俱進充實新知,掌握變局,俾能快速作出正確決策。
 
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