景氣循環下之董事會及股東會策略議題

刊載於 2009年4月號(281期)會計研究月刊

2008年是鉅變的一年，不論是美國次級房貸引發的金融海嘯，以及隨後衍生的全球經濟衰退，其速度之快、範圍之廣及損害之深，都是近半世紀所僅見。

對企業經營階層來說，如何在景氣寒冬的經營環境中，將公司內的重要營運活動及因應策略，於董事會及股東會充分溝通以集思廣益，愈顯重要。爰就公司之資訊揭露、現金管理、財務報表表達、風險管理、股利政策、員工獎酬、稅務風險管理及董監事功能等方面，例舉董事會及股東會的策略議題。

一、資訊揭露及因應

公司資訊之透明度是投資大眾及所有利害關係人最為關注與重視的議題，企業經營者必須能協助報表使用者瞭解企業營運。因此，在景氣急速變化之環境下，董事會及股東會之討論議題，除了法定事項外，應包括：

• 公司受到景氣循環之影響情形，及管理階層的因應策略；
• 公司的盈餘與現金流量的情形，及公司之財務管理策略；
• 公司現有之債務情形及未來之償還計畫與說明；
• 市場需求改變對公司營收之影響，及供需變化下公司存貨之政策，有無需調整並提列損失；
• 公司的金融性資產如何避險，其評價是否有減損，提列損失之政策及金額。

二、現金管理及流動性分析

由於信用緊縮的關係，企業可能面臨短期資金週轉、資金成本提高或客戶授信額度改變而影響交易合約等情形。因此公司管理階層需評估目前之融資、投資合約等，對公司營運及流動性的可能影響，並作好因應。
企業在不景氣時對於現金之管控應更為嚴謹，對於不具未來價值的轉投資，應評估於適當的時機予以處分。但對於未來營運有策略性價值之投資，亦應在不景氣時作好布局。

此外，企業的合作廠商、供應商及策略夥伴等亦同時受到經濟不景氣的衝擊，公司管理階層亦需掌握其所受影響，並做好因應對策。

三、財務報表表達

金管會於去（2008）年年底宣示，我國將直接採用IFRS的政策方向，由於IFRS牽涉的不僅是會計原則的適用，也涉及作業流程、ERP系統、管理報表及績效衡量，影響所及橫跨企業的各個層面，企業宜及早規劃並做好轉換的準備。

另外，受到經濟不景氣的影響，許多以公平價值評價的資產可能會有重大的價值減損，為了降低其對企業盈餘產生之影響並降低其衝擊，企業宜說明評價之重要假設及考量，以提升該評價資訊的可信度。

四、風險管理機制

當經濟情勢變動高時，企業之風險控管及其資訊揭露，是一項重要的議題。有些企業的風險機制及內部控制著重於財務報導遵循的範疇，當景氣劇烈變動時，企業必須要提高風險管理及內部控制的層級及機制，並允當的揭露資訊；此外，企業亦需將風險管理機制擴展至供應商、經濟商及合作夥伴，例如，公司對於供應商的安全性、品質及生存性需加以掌握，因為在協同合作的時代，若供應商提供有危安全性的原料或零件，也將影響公司之產品。

五、組織重組與併購

集團企業為提高經營效率，應隨時檢視投資架構，是否有經營無效率或稅務不利益的情形。尤其在不景氣時，更需評估是否透過企業併購或重組之方式，調整集團投資架構。
此外，不景氣是企業展開整併的時機，此時企業能以較低之成本併購合適的外部企業，以作好佈局，蓄積未來景氣反轉時更有利的競爭地位。因此，在不景氣時亦可審視檢視企業的競爭對手、供應商或經銷商，評估併購的可能性及綜效，採取更為積極的作為，以為下一波景氣復甦作好布局。

六、股利政策或減資評估

企業的股利政策需配合營運情況及未來景氣預估作調整，對於現金部位相對充裕的企業而言，可酌予提高現金股利之比率，若公司評估未來幾年之營運，認為無高度成長或無需投入資金擴充，亦可評估以購回庫藏股註銷或現金減資之方式，將公司超額之現金發還股東。反之，對於需保留足夠現金部位以因應寒冬的公司而言，則需減少現金股利之比例，惟若公司決定將盈餘保留不分配，宜評估未分配盈餘加徵10%所得稅之影響。此外亦須考量股東收到現金股利、資本公積或盈餘轉增資配發新股之不同的租稅效應。

七、員工獎酬制度

企業在不景氣時對於人才的留任及延攬更顯重要，特別是於公司獲利狀況不佳時，較難以發放獎金或紅利的方式留才。因此公司董事會可評估在股價較低時，透過發行員工認股權或買回庫藏股轉讓予員工等具未來性的員工激勵措施。

八、稅務風險管理

稅務支出是企業主要經營成本，尤其在不景氣時，全球各地之稅局亦加強稽徵，企業之租稅風險提高。因此稅務風險管理計劃亦是董事會關注與討論的重要議題。尤其在這景氣劇烈變動時，企業若於經營策略或交易型態有重大改變，則可能重大影響企業的租稅，亦較容易引起稅務機關的稽查，而可能造成企業重大的租稅負擔。因此，董事會宜充分掌握租稅相關議題的影響，擬訂妥善之風險管理機制。

九、董監事功能及酬勞

董事、監察人（審計委員會）如何有效地發揮其功能，是公司治理的重要之一環，因此，董監事在董事會的投入情形，須適當的揭露於年報中。
另外「董監事酬勞」議題在經濟不景氣下更成為投資大眾關注的焦點。金管會亦規範公開發行公司應揭露給付董事、監察人、總經理及副總經理的主管管理階層的薪酬總額相關資訊，若公司於最近二年度連續稅後虧損，或最近年度董事（或監察人）持股成數不足情事連續達三個月以上者，公司應於年報及公開說明書揭露個別董事及監察人之酬金。

企業經營本就會面臨景氣循環的考驗，在重視公司治理及資訊透明化的時代，企業在景氣變動時，需以更積極主動的態度，持續與股東及利害關係人維持良好的溝通，讓利害關係人瞭解企業之營運情形，以降低可能之「不安」與「臆測」，並且充份發揮董事會、監察人之功能，如此企業才能獲得公眾的信賴，以期永續經營並提高企業價值。