薛明玲董事長於本(11)月12日應中華公司治理協會邀請參加「第十屆公司治理協會高峰會」,就董事於企業併購交易之職責表達看法，演講資料，請參見工商時報報導後附檔案。

2014年11月13日 工商時報 記者黃郁文／台北報導

針對未來企業發展，併購事件勢必日益頻繁，昨日公司治理協會高峰會「董事於企業併購交易之職責」場次，美國德拉瓦州大法官霍蘭以近兩年做成的4家企業併購案最高法院見解，探討企業併購的董事責任議題，包含違反不揭露協議（DNA）及敵意併購、特別委員會及審議、少數股東的保護、私有化等，均形成具體判例。

霍蘭表示，從MFW併購案欲獲得商業判斷法則及股東權利來看，法院認為適用商業判斷審查有兩個原則：第一是獲得獨立、經授權且善盡義務的特別委員會同意；第二是經不受控制且資訊充分的過半股東表決同意。也就是法院鼓勵控制股東提供少數股東雙重程序性保護，達到平等對待所有股東的精神。

他歸結6個條件適用於商業判斷審查標準，分別為交易或特別委員會或過半少數股東同意、特別委員會具有獨立性、特別委員會有自由選擇顧問及否決的權力、特別委員會以符合注意義務方式協商公平價格、少數股東表決係依充分資訊、少數股東不屬於任何人。

另外，霍蘭也指出，特別委員會及小股東投票是由公司及業界自行發展出來，並非由主管機關要求。在香港則是有法律規定，並要有75％以上股東支持，且不只是要形式上的小股東支持，更要實質支持。

政大法律系教授劉連煜則在說明近期國內企業併購法修訂方向時，首先指出董事在併購過程中，有公司法第23條、企業併購法第5條忠實及注意義務，需要留意，但他接著也對與會者提問，現在企業併購法所謂股東最大利益是否妥當？是否需要顧及其他利害關係人？

劉連煜表示，這在國內也有判例，法院認為董事在決策時不能只考慮到股東利益，重新解讀了第五條的意義，並且於最近一次仍在立法院討論的修訂草案上，將股東改為公司最大利益，使之更為精準且一致。

有關特別委員會審議交易的公平性、合理性，劉連煜表示，最近一次修訂也建議納入此一機制，並受到律師界及主管機關支持。另外，有關公司審計委員會委員是否可擔任特別委員會成員，會不會有獨立性問題？這點在台灣是贊同的，但這在美國經實施後，卻是有被質疑。

有關企業下市規範修訂，劉連煜則表示，草案提高下市門檻，須獲得三分之二股權同意的條件，使私有化較不容易保護小股東。而在併購時，大股東投票不需利益迴避，符合股份有限公司「一股一表決權」的原則。

資誠教育基金會董事長薛明玲指出，企業併購在台灣成功比率不到三成，主要是外部環境變化快速錯過時機，以及過程嚴謹度有待商榷。董事除負有公司法規定的忠實與注意義務，在企業併購法第5條第1項規定，「董事會應為全體股東之最大利益行之，並以善良管理人之注意，處理併購事宜。因此，若公司有受損害時，參與決議之董事對公司有賠償之責」。

針對企業併購流程，薛明玲指出，通常公司是由大股東主導，除小股東外，獨立董事意見未必受到尊重，因此他從獨立董事角度來看併購，具體區分出4大階段：首先是規劃階段，企業需要根據目標與策略，評估併購需求及選擇方案；第二是評估階段，包括對資料進行複合評鑑及標的公司價值估價；第三是協商階段，諸如談判併購條件、重要文件審核等；最後是履約與整合階段，整合人員、系統及企業文化。尤其在規劃及評估階段就要謹慎，等到進入協商履約階段就太晚了。

在併購積極層面上，薛明玲提醒董事會應該尋求專業人士協助，並規劃充分審閱及評估時間，另外還要考量併購對公司的效益，最重要的是應受商業判斷法則保障。

眾達法律事務所黃日燦律師指出，公司法對董事會很重視，但在台灣，由於大股東股權比較集中，所以董事會獨立性仍被挑戰，不若國外多數都是獨立性的董事會。在董事會的分類上，又分為監督、參與、主導等不同類型，因此，這就涉及到董事會面對併購的態度。

另外，在台灣還有法人董事代表的特殊現象，尤其他所需要負責的對象是指派他的法人股東還是公司？也是台灣公司治理面對的挑戰。

演講資料檔案下載： 2014-11-12.pdf (429.67 KB , 下載:3009次)

後附是一位資誠 (PwC Taiwan) 同仁讀了「35歲   為什麼還沒被重用」的心得，與大家分享及共勉！

詳細內容請下載附件：2014-09-05.pdf (755.61 KB , 下載:4505次)

薛老師執業會計師三十餘年，去(2013)年七月自國際知名的資誠聯合會計師事務所(PricewaterhouseCoopers Taiwan)所長交棒卸任，目前擔任資誠教育基金會董事長。2002年受清華大學之邀，開授「國際企業併購」，思考在職生應具備那些專業知識與思考模式才是在職場上永遠必要的核心競爭力。不斷更新教材與上課方法，貼近學生的需要，用學生容易理解的方式講授專業與實作經驗。

老師的學生多數是科技領域背景或任職於科技公司，老師的作法是將自己經歷的案例分析給學生，藉以釐清思路，再引導學生研究與企業經營相關的決策議題，期望做到「學以致用」的效果。老師是一位深受客戶信任倚重的會計師及企業經營專家，因此，在專業上遵循法規並尊重公司治理。以此價值觀，用於課堂中每一案例分析，提出看法及建議，期望學生做決策時，以經營理論為工具、而思考脈絡是以道德為經法律為緯。這也是老師認為培養「術德兼修」人才必備的基本修為。

同學在課堂中，學到薛老師為人做事態度，印象最深刻的是他說過的一句話「把經過手邊的每一件事情做到最好」，這句話看似簡單，卻也非常的深；因為把事情做到最好的定義人人不同，這樣敬業的態度真的很值得學習，認識薛老師後，同學心中帶著欽佩與感恩，廣受畢業校友愛戴。

薛明玲董事長於本(12)月上旬於天下雜誌讀書會分享「經營與會計：稻盛和夫的實學」，演講資料資料請參閱後附檔案。

此書係一本專為經營設計的會計學，係稻盛和夫於京都陶瓷運用會計來作經營管理的心得。

薛董事長於讀書會中，先分享「會計與企業經營之關係」，並以台積電之張忠謀為例，說明其如何運用會計資訊作出卓越的經營決策。再介紹「稻盛和夫的實學」書中的精華，包括稻盛和夫的會計思維：追根究柢、變形蟲經營、最低成本、價格制定 ...... 等。最後以「經營會計學實踐的基本原則」作結論。

請各位先進參考指教！

經營與會計：稻盛和夫的實學  cw-20131204.pdf (1.62 MB , 下載:6977次)

向卓越CEO學習，做自己的人生CEO

我於2013年1月起，應《經理人月刊》之邀，開設「CEO看CEO」專欄，分享我對台灣卓越CEO的觀察與學習心得。

一年來，這個專欄從不同角度介紹了11位CEO。談到策略願景，台積電董事長張忠謀、鴻海集團董事長郭台銘、王品集團董事長戴勝益與玉山金控銀行董事長黃永仁，都是標竿楷模；說起正直誠信，台達電創辦人鄭崇華及信義房屋董事長周俊吉令人崇敬；快速逆轉組織頹勢，則有南山人壽副董事長杜英宗，與亞太電信總經理邱純枝；至於持續創新，更要學習華碩董事長施崇棠、和碩董事長童子賢與聯發科董事長蔡明介。

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張忠謀博士於1985年 8月應邀回台擔任工研院院長，李國鼎先生即邀請其討論如何再開一家半導體公司，當時台灣在半導體技術落後先進製程2.5代，張忠謀考量台灣 具有高製造良率(yield)及工程師勤奮的優勢，提出創新的Pure Foundry營運模式。

因為政府對其充份信任，於次年成立台積電，由張忠謀擔任董事長迄今。台積電設立時實收股本僅新台幣13億7千7百5拾萬元，經過張忠謀28年的卓越經營，目前市值已高達2兆7千億元(以12月9日收盤價105元計算)。不僅為創始股東，包括荷蘭菲利浦公司(當時投資27.5%)、台塑(3%)及政府(48%)創造驚人利益，也是台灣在全球高科技產業中，少數引以為傲的標竿企業。

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穩健經營，以遠見創造價值 - 戴勝益

今年，王品集團成立滿20周年。回顧王品的策略演化，不只看見一家公司的成長軌跡，更能一窺卓越經營者以遠見扭轉產業的思維過程。

這個人是王品董事長戴勝益。

引用自《經理人月刊》2013年11月號，詳細內容請參閱附件：
managertoday-201311.pdf (1.24 MB , 下載:2862次)